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解读“2011中国民企海外并购10大案例”/瞰云飞

作者:法律资料网 时间:2024-07-22 06:17:29  浏览:8142   来源:法律资料网
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解读“2011中国民企海外10大并购案”

2011年年初以来,中国民企在全球跨国并购的舞台上充当着举足轻重的角色。《浙商》杂志根据各种信息披露,按照并购金额大小排序,推出“2011中国民企海外并购十大案例”,其中浙商企业占了一半以上。
本文根据《浙商》杂志所列十大并购案,结合所参加的一些海外及境内并购案例,就相关项目进行粗浅解读,仅供感兴趣朋友参考。同时,收购看上去都很美,作者将就中国企业的境外并购陆续发表相关文章,也希望与大家多交流,共同提升。

NO.1 海航并购西班牙NH
在中国民营企业500强榜单中,海航集团排名第7位,但其资产总额高居榜首,和频繁的国内资本市场并购一样,海航在海外并购方面也是大手笔。2011年10月,受西班牙股市震荡影响,西班牙NH酒店连锁集团被迫重新修订与中国海航酒店集团于今年5月签署的合作协议,最终海航仍决定参股20%,收购额为3.29亿欧元,比5月协议价4.31亿欧元下调23.5%。NH酒店在欧洲、拉美和非洲经营400家酒店,是西班牙最大的酒店经营管理公司之一。协议签署后,海航将以每股5.35欧元参股,预计今年12月15日之前完成收购。

解读:1、海航收购属于横向并购,该并购直接将其经营链条延展到国外,并通过NH400家酒店的实际运营及了解,进一步学习境外酒店行业的先进管理经验及技术;2、海航收购的时机选择在欧债危机逐步加深,并购目标公司估值大幅调减的情况下,并购对价比较合理;3、海航并购股权比例为20%,没有控股,这必然有内在的原因,如资金、并购股东意愿等,这同时也提示中国其他企业需要逐步摆脱“控股”方能控制企业的想法。事实上,中国公司通过少数持股,逐步了解和掌握境外公司运作,加强产业链上的联盟与合作,可能更容易达到并购目标。

NO.2 富丽达并购加拿大纽西尔
2011年2月1日,总部位于杭州萧山的富丽达集团控股有限公司斥巨资2.53亿美元成功收购了加拿大纽西尔(NEUCEL)特种纤维素有限公司的全部股份。纽西尔是加拿大专业生产特种溶解浆的三大厂商之一,产品为使用木材进行加工处理所得的普通和特种溶解浆,用于制造粘胶纤维等纺织产品和其他工业产品。收购纽西尔,富丽达把触角延伸到产业链上游,有效降低生产成本,进一步增强了在粘胶纤维行业中的话语权。

解读:1、富丽达集团收购属于上游产业链收购,这种收购的确具有战略意义,它能够有效提升该公司在行业的话语权;2、该并购属于全资收购,对于中国公司境外的管理及并购整合能力提出挑战。

NO.3 美的并购开利拉美空调业务
2011年8月,美的电器宣布,将以2.233亿美元收购开利拉美空调业务的51%股权,收购标的为开利巴西、阿根廷、智利空调业务公司。2010年开利巴西、阿根廷与智利空调业务销售收入分别为4.89亿美元、1.19亿美元与0.13亿美元。并购开利拉美空调业务,延续了美的埃及扩张的路径。美的去年并购了开利在埃及的子公司Miraco公司32.5%股权。本次并购开利拉美业务,进一步加深了与开利空调业务的合作。

解读:1、近年来,美的逐步加大海外投资力度,2003年在越南成立生产公司,进行属地化运营及管理;2、美的的上述收购属于控股权收购,即通过持有目标公司51%的股权掌控目标公司的运作,实现海外渠道的有效拓展;3、美的的上述收购应该视为美的与开利公司进行战略上的进退合作,即美的逐步接受开利的空调业务,实现拓展。

NO.4 四川汉龙并购非洲SDL
2011年3月,四川汉龙集团旗下汉龙矿业出资约2亿澳元(折合人民币12亿元左右),收购了非洲大型铁矿石公司SundanceResourcesLtd(简称SDL)16%的股份。通过此次收购,汉龙拥有SDL公司19%的股份,成为该公司最大单一股东。在澳大利亚交易所上市的SDL,是目前世界上屈指可数未开发的大型铁矿石项目之一,预期百亿吨的铁矿石资源,将加强汉龙集团在铁矿石方面的话语权。该项目后期有望达到1亿-2亿吨的生产规模,届时汉龙也将跻身于世界五大铁矿石生产商行列。

解读:1、汉龙并购属于民营企业的境外资源并购,该并购对于丰富和完善中国能源供应具有积极的意义;2、国家应该从政策、融资等方面积极为民营企业的境外并购提供支持,鉴于境外一些国家对于中国国有企业收购行为的敏感度,通过民营企业的收购亦可达到同等效果。

NO.5 均胜并购德国普瑞
2011年7月,宁波均胜投资集团完成收购德国普瑞(Preh)74.9%股份的交割,合并后双方将共同缔造一家年销售额超过60亿元的汽车电子产品企业。Preh是一家位于巴伐利亚的汽车部件供应商集团,产品包括控制单元和传感器系统,销售额达到3.51亿欧元,雇员2500人。此次跨国并购涉及金额超过10亿元,系中德汽车零部件并购第一案。均胜表示,此举旨在提振在全球最大汽车市场中国的销售。

解读:1、均胜收购德国普瑞公司,可以实现掌控先进技术的目的;2、该收购有助于该公司提升整体研发能力及技术创新,并实现中国公司的制造能力与德国公司研发能力的有效组合,从而实现某一细分行业市场的竞争力迅速提升。

NO.6 卧龙控股并购奥地利ATB
2011年10月20日,总部位于浙江上虞的卧龙控股集团有限公司在维也纳宣布,基本完成了对欧洲第三大电机生产商ATB驱动技术股份集团的并购,并购额约1.05亿欧元(1.44亿美元),这是迄今中国企业在奥地利进行的金额最大的并购交易。ATB集团是欧洲著名的电机制造企业,其产品主要销往欧洲。该集团目前拥有员工3000多人,并在欧洲5个国家拥有10个制造基地。卧龙集团收购ATB集团及其原股东艾泰克工业股份公司所持的ATB全部股权和债权,ATB原执行总裁施密特继续留任这一职务。

解读:1、浙江上虞收购ATB公司,将有效提升该公司的在驱动技术领域的话语权,实现在欧洲国家建立和运营研发的目的;2、更为重要的是,ATB在欧洲拥有10个制造基地,这将进一步拓宽该公司的国际运营视野;3、该公司留任施米特总裁应为精明之举,这将有助于该公司在最短的时间,融入当地及企业文化,最大限度地实现快速整合。

NO.7 复星国际收购Folli Follie9.5%股权
2011年5月19日,复星国际(00656.HK)与希腊著名时尚品牌Folli Follie集团签署协议,拟以8458.8万欧元,入股Folli Follie集团,持股9.5%,成为其最大战略投资者之一。Folli Follie集团是希腊上市公司,也是全球著名的时尚品牌,旗下拥有Folli Follie及Links of Lon-don两个时尚品牌,覆盖珠宝、手表、配饰、礼品等多个系列,是威廉王妃结婚首饰供应商之一。2010年,该公司的营业额约为9.89亿欧元,净利润约为8500万欧元,在中国市场的营业额约为9000万美元。这是复星首度涉足国际时尚品牌,将助其成为中国市场“消费得起的奢侈品”。

解读:1、复星国际的确是长袖善舞,先后参与多起跨境收购;2、复星具有很多民营企业没有国际化运营经验,包括资本运作、境外收购等,最为重要的是复星在国内具有比较强大的市场整合和产品切入能力,这是很大国外投资者愿意与复星合作的重要原因;3、复星并购的目的不是控制目标公司,而是通过少数持股,逐步了解,实现多方共赢。

NO.8 金亚科技并购英国哈佛国际
2011年9月28日,总部在成都的上市公司金亚科技(300028.SZ)与英国哈佛国际(Harvard International plc)签署协议,金亚科技全资子公司金亚香港拟通过全面要约收购的方式,以约人民币2.29亿元的现金对价收购其全部股权。Harvard为一家在伦敦证券交易所AIM市场上市的公司,前身为成立于1963年的Harris Overseas Ltd,主营消费电子品,是英国主要的机顶盒经销商之一,拥有消费电子行业超过40年的经验。本次交易完成后,金亚科技产品可以借此融入当地市场,并获得英国和澳大利亚主流品牌;同时,公司获得了这些销售渠道,业务能够快速扩展到新的国际市场,增加国际业务收入。

解读: 1、金亚科技收购哈佛为全资控股收购,实现绝对控制;2、收购通过香港公司操作,这也是中国公司境外收购的基本思路。通过香港公司收购,可以减少境内审批机构的审批流程;3、该收购帮助 金亚科技拥有主流品牌。

NO.9 蒙努并购美国杰妮芙
2011年8月24日,国家商务部正式向蒙努集团下发企业境外投资证书。总部位于浙江海宁的蒙努集团以1737万美元收购杰妮芙90.1%的股权,收购出资以杰妮芙对蒙努的负债作抵,这是迄今为止经核准的浙商境外投资中第一起“债转股”并购。发源于特拉华州的美国杰妮芙股份有限公司成立于1986年,是美国最大的沙发床专业连锁零售店和皮革家具专业连锁零售店集团,旗下拥有两个全球家具业的著名品牌。

解读:1、该收购的最大特点是“债转股”;2、蒙努集团对杰妮芙的债权达到1737万美元,这似乎提示中国其他企业需要高度关注海外应收款的保障的问题。要知道,并不是每一个债权人都能向蒙努集团如此幸运。

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中华人民共和国与国际复兴开发银行贷款协定(第四个工业贷款协定)

中国 国际复兴开发银行


中华人民共和国与国际复兴开发银行贷款协定


(第四个工业贷款协定)
(签订日期1987年3月16日)
  中华人民共和国(以下简称借款人)与国际复兴开发银行(以下简称银行)于一九八七年三月十六日签订本协定。
  鉴于:(A)借款人要求银行就借款人和国际开发协会(以下简称协会)于同一天签订的《开发信贷协定》3.01节(a)(以下简称《开发信贷协定》)所述的具有可行性和优先性的项目予以资助;
  (B)借款人还要求协会为本项目提供更多的财务援助,协会同意,通过《开发信贷协定》向借款人提供相当于本金总额为四千零九十万个特别提款权(SDR40900000)的援助(以下简称信贷);
  (C)在可行的范围内,借款人与银行希望使根据《开发信贷协定》用于本项目所需支出的信贷资金在为本项目提供的贷款资金之前支付;
  (D)本项目将在借款人的协助下,由中国投资银行(以下简称投资银行)执行。作为协助的一部分,借款人应使投资银行能使用根据本协定提供的贷款资金,及根据《开发信贷协定》提供的信贷资金;
  鉴于银行根据上述情况已同意按照本协定及协会、银行与投资银行在同一天签订的《项目协定》中规定的条款和条件向借款人提供贷款;
  因此,缔约双方现协议如下:

  第一条 通则;定义
  1.01节 一九八五年一月一日《国际复兴开发银行贷款协定及担保协定通则》,及本协定附件二对该协定《通则》的修改构成了本协定的组成部分。
  1.02节 本协定使用的经《通则》、《开发信贷协定》及《开发信贷协定通则》的定义解释过的若干词汇,除上下文另有要求者外,其含义均按各自的已有定义解释。《开发信贷协定》一词系指借款人与协会双方以本项目为目的在同一天签订的协定;由于这一协定可能随时有所修正,因此,此词汇含义应包括适用于此协定的一九八五年一月一日的《开发信贷协定通则》,《开发信贷协定》的各种补充协定,以及《开发信贷协定》的所有附件。

  第二条 贷款
  2.01节 银行同意按照本贷款协定所规定或提及的条款和条件,向借款人提供一笔以多种货币计算的总额为二亿五千万美元($250000000)的贷款。
  2.02节 本贷款的金额可以根据本协定附件一的规定从贷款帐户中提取,用于支付:
  (1)投资银行已支付给(或如银行同意,亦可用于准备支付给)某一投资企业在分贷款项下所提取的款项,以抵补其为投资项目所要求的货物或服务的合理支出,而投资项目需从贷款帐户中提取支付;
  (2)分贷款项下的投资企业应付的建设期间的利息金额;
  (3)已发生的(或如银行同意,亦可用于将发生的)本项目B部分所需的,应从本贷款帐户资金中支付的货物和服务的合理支出。
  2.03节 提款截止日期为一九九二年六月三十日,或由银行另定更晚的日期。银行应及时将该更晚的日期通知借款人和投资银行。
  2.04节 对尚未提取的贷款本金额,借款人应按百分之零点七五(百分之一的四分之三)的年率,按时向银行交付承诺费。
  2.05节 (a)对已提取尚未偿还的贷款本金,借款人应在每利息期按现定的年利率按时付息,其年利率应等于该利息期开始前结束的上一个半年期的核定借入款的成本加上0.5%的年利率。
  (b)银行根据实际可能,在每一个半年终了后,及时将该半年期的核定借入成本通知借款人。
  (c)在本节中使用的:
  (1)“利息期”系指从本协定2.06节中规定的各个日期开始的六个月,包括本协定签字的利息期在内。
  (2)“核定借入款成本”系指由银行合理确定的以年利率表示的一九八二年六月二十日后,银行已经提取未清偿的借入款的成本。
  (3)“半年期”系指按日历年计算的前六个月及后六个月。
  2.06节 利息及其他费用应每半年交付一次,交付日期为每年的六月十五日和十二月十五日。
  2.07节 借款人应按照本协定附件三规定的分期还款表,偿还贷款的本金。
  2.08节 投资银行被指定为借款人的代表,以便采取按本协定2.02节及《通则》第五条规定而需要或允许采取的任何行动。

  第三条 项目的执行
  3.01节 (a)有关开发信贷协定本节(b)段,2.02节(b),3.01节、3.02节、4.01节和4.02节,以及附件一,二和四合并在贷款协定中,下列几节更改如下(除3.01节(b)以及附件二外):
  1.“协会”一词读做“银行”;
  2.“信贷”和“信贷帐户”一词将读做“贷款”及“贷款帐户”;
  3.“协定”一词指开发信贷协定。
  (b)开发信贷协定项下提供的信贷金额的任何一部分做为未清偿贷款。
  1.由协会按照开发信贷协定的任何一节及任何附件,包括协会给予的批准在内,以及按照开发信贷协定2.02节和2.03节采取的所有行动将被认为代表或以协会或银行的名义;
  2.由借款人按照开发信贷协定任何这样的章节或附件提供的所有数据或文件将被认为是同时提供给协会和银行。
  3.02节 银行和借款人在此同意由投资银行按照项目协定2.04节的要求,对《通则》9.04节、9.05节、9.06节、9.07节、9.08节和9.09节(分别关于保险、货物和服务的使用、计划和程序表、记录和报告、维修和土地征用)的规定履行其义务。

  第四条 “银行”的补救措施
  4.01节 根据《通则》6.02节(K)的规定,增列以下情况,即《开发信贷协定》5.01节中所列情况,但在该节中无论何处出现协会一词,均应读作银行。
  4.02节 根据《通则》7.01节(h)的规定,增列以下情况,即《开发信贷协定》5.02节中所列情况,但在该节中无论何处出现“协会”一词,均应读作银行。

  第五条 生效日期;终止
  5.01节 在“通则”第12.01节(c)的含义范围内,规定以下列情况为本《贷款协定》生效的附加条件:
  (a)借款人的国务院已批准本《贷款协定》;
  (b)除本协定生效外,《开发信贷协定》生效前的所有条件均已满足。
  5.02节 兹确定本协定签字后90天,为《通则》第12.04节要求的日期。
  5.03节 如果《开发信贷协定》在本协定终止前终止,则在本协定中所列举的《开发信贷协定》的各条款,将对借款人及“银行”继续保持充分有效。

  第六条 借款人的代表;地址
  6.01节 除本协定2.08节所规定者外,借款人的财政部长为《通则》第11.03节所要求指定的代表。
  6.02节 根据《通则》第11.1节的要求,兹确定以下地址:
  借款人方面:
  中华人民共和国,        北京,复外三里河,财政部
  电报挂号              电传号码
  FINANMIN          22486 MFPRC CN
  Beijing
  银行方面:
  美利坚合众国,华盛顿(哥伦比亚特区)20433,
  西北区H街1818号,国际复兴开发银行
  电报挂号           电传号码
  INTBAFRAD      440098 (ITT)
  Washington,D.C.248423 (RCA)或
                 64145 (WUI)
  本协定的缔约双方,通过其各自妥善授权的代表,于上述日期在美利坚合众国哥伦比亚特区,就本协定以各自的名义予以签署,以昭信守。
  注:附件一、二略。

  中华人民共和国          国际复兴开发银行东亚
  经授权的代表           及太平洋地区副行长
   韩  叙             卡劳斯·曼诺古
   (签字)               (签字)

广东省各级人民政府打击制售假冒伪劣商品违法行为工作责任制规定

广东省人民政府


广东省各级人民政府打击制售假冒伪劣商品违法行为工作责任制规定
广东省人民政府



第一条 为强化打击制售假冒伪劣商品违法行为(以下简称“打假”)的力度,防止地方和部门保护,维护社会主义市场经济秩序,根据国家有关法律、法规的规定,结合我省实际,制定本规定。
第二条 各级人民政府应树立全局观念和正确的经济发展指导思想,指导和监督企业、单位和个人依法从事生产、经营活动。
第三条 各级人民政府的主要领导应重视和支持“打假”工作,指定一名副职分管“打假”工作,并成立由各有关部门领导组成的领导小组,负责组织和协调各职能部门依法开展“打假”工作。
第四条 “打假”工作实行逐级人民政府负责制,即乡、镇人民政府向县(市)人民政府负责;县(市)人民政府向地级以上市人民政府负责;地级以上市人民政府向省人民政府负责,逐级签订“责任书”。
各级人民政府应建立健全“打假”责任制的监督、检查制度,对下级人民政府落实“打假”责任制情况进行监督检查,定期听取行政执法部门的汇报,对重大的“打假”案件及有关问题及时处理。
第五条 各级人民政府在“打假”工作中承担以下责任:
(一)切实加强“打假”队伍建设,在经费、交通和通讯工具、技术检测手段及装备等方面,按有关规定给予保障;
(二)加强本行政区域内的企业、单位、个体业主以及各类批发、专业市场管理,不得纵容、庇护生产和销售假冒伪劣商品的行为;
(三)对本行政区域内的企业、单位和个体业主因制、售假冒伪劣商品,被执法部门依法查处的,应督促其接受处理;
(四)主动配合上级或外地执法部门依法到本行政区域查处假冒伪劣商品,不得要求在查处案件前先行通报案情,并以此作为支持办案的条件;
(五)保护“打假”执法人员人身安全和提供办案条件。不得消极对待“打假”或为当事人说情、干扰办案。不得对“打假”执法部门及人员进行打击报复;
(六)责成各行业管理部门依法加强行业管理,积极支持“打假”工作。
第六条 各级人民政府和有关部门及其工作人员有下列情形之一的,由上级人民政府根据情节轻重,给予批评或通报,并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员按公务员管理权限给予行政处分:
(一)担任或兼任企业负责人或从企业得到利益,而该企业经查处有制假、售假行为的;
(二)搞地方或部门保护,庇护或纵容制假、售假行为的;
(三)对当地严重制假、售假活动采取放任不管或管而不严经上级人民政府指出,仍不采取有效措施进行整改,或经上级“打假”执法部门到当地两次以上“打假”,仍发现有严重制假、售假行为的;
(四)为制假、售假者通风报信或说情,帮助违法分子逃避处罚的;
(五)对上级或外地执法部门到当地“打假”,以种种借口推托、不予协助、消极对待的;
(六)放任、纵容、甚至挑动不法分子或不明真相的群众围攻执法人员、阻碍“打假”的。
第七条 各级人民政府对“打假”工作中作出优异成绩的单位和个人应给予表彰奖励。
凡制假、售假严重且“打假”不力受上级人民政府通报批评的地区,当地人民政府和有关部门当年内不得评为先进;有关责任人在受行政处分期间不予奖励,不予晋升职务和级别。
第八条 违反本规定情节严重,构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
第九条 本规定自颁布之日起施行。



1997年1月27日