关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知
中国保险监督管理委员会
关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知
保监发〔2008〕57号
各保险公司、保险资产管理公司：
为规范公司章程内容，促进保险公司完善治理结构，我会制定了《关于规范保险公司章程的意见》。现印发给你们，请各公司结合自身实际，认真贯彻落实。
中国保险监督管理委员会
二○○八年七月八日
关于规范保险公司章程的意见
保险公司章程是规范保险公司组织和行为，规定保险公司及其股东、董事、监事、管理层等各方权利、义务的具有法律约束力的重要文件，是规范公司治理结构的制度基础。为促进保险公司规范运作，加强对公司章程的监管，规范章程内容，明确章程制定、修改程序，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》和相关法律、行政法规及监管规定，提出如下意见。
一、章程的基本内容
保险公司章程应当对以下事项作出明确规定，内容应当符合法律、行政法规及监管规定的要求。
（一）基本事项
章程所记载的下列公司基本事项应当与行政许可的内容完全一致。
1、名称和住所。
2、注册资本和经营期限。
3、经营范围。
4、法定代表人。
5、组织形式。
6、开业批准文件文号与营业执照签发日期，开业前提交核准的章程除外。
7、发起人。保险公司章程应当编制发起人表，详细记载发起人情况，包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发起人已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录并予以注明。
8、股份结构。保险公司章程应当编制股份结构表，详细记载股份情况，包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例。
股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。
股东已全部转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表备注中保留该股东的持股记录。
公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况，包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。
股份结构表记载内容较多的，可以将股份结构表列入章程附件。
发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表可以合并。
（二）股东与股份规则
1、股东的权利与义务。保险公司章程应当明确股东的权利与义务。如有必要，应当明确权利的行使条件和方式。
保险公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务有特别约定的，应当同时修改章程相关条款或在章程中注明。章程应当明确协议内容与章程规定不一致时，以公司章程为准。
章程应当规定公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持保险公司改善偿付能力。
2、股份规则。保险公司章程应当明确公司发行新股、股份回购、股份转让、股票质押等事项的程序和权限。
非上市公司章程应当规定股东转让公司股份或将公司股票质押时，有关股东应当将相关情况及时通知公司。
章程应当规定股东所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当及时通知公司，并明确通知的时限与方式。公司应当将相关情况及时通知其他股东。
公司对股份转让设置股东优先购买权的，章程应当详细规定优先购买权的行使方式。
3、关联股东声明。保险公司章程应当规定持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应当向公司报告，并明确报告的程序和方式。
（三）组织机构及其职权
保险公司章程应当按照法律、行政法规及监管规定的要求，明确公司组织机构的设置及其职权。
1、股东大会。保险公司章程应当明确股东大会的职权。
章程不得允许股东大会将其法定职权授予董事会或其他机构和个人行使。
2、董事会。保险公司章程应当明确董事会的构成，包括执行董事、非执行董事及独立董事的人数。董事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。
章程应当明确董事会的职权。包括必须提交董事会审议决定的事项范围，涉及投资或资产交易等事项的，应当明确额度或比例。
章程应当明确董事会授权公司其他机构履行其职权的方式和范围。章程不得允许董事会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人行使。
保险公司应当根据监管规定与公司实际需要，在章程中规定董事会下设专业委员会，并规定各专业委员会的名称、构成及主要职权。
3、监事会。保险公司章程应当明确监事会的构成及职权。监事会中职工代表的比例应当符合《公司法》的规定。
监事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。
4、管理层。保险公司章程应当明确管理层的构成及职权。
公司同时设首席执行官和总经理职位的，章程应当明确其各自职权与产生方式。公司章程对首席执行官的规定不得违背法律、行政法规及监管规定。
5、法定代表人。保险公司章程应当规定法定代表人的具体职权与履职要求，当法定代表人不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。
6、保险公司章程应当规定公司资产买卖、重大投资、对外担保、重要业务合同、重大关联交易等事项的审议权限及决策方式。
（四）董事、监事及高管人员的任免、职权及义务
1、董事及董事长。保险公司章程应当规定董事的任职条件、任免程序、职权和义务，相关内容应当符合监管要求。章程应当同时明确独立董事的特别职责、权利和义务。
鼓励保险公司采取累积投票制选举产生董事。
章程应当明确董事长职权。公司设副董事长的，章程应当明确副董事长的具体人数。
章程应当按照《公司法》的相关规定，明确董事长不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。公司设有多位副董事长的，章程应当明确接替顺序或具体履行特定职务的副董事长的确定方式。
章程中不得出现董事长可以代行董事会职权等方面的相关表述。
章程应当规定当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
2、监事及监事会主席。保险公司章程应当规定监事的任职条件、任免程序、职权和义务。
章程应当明确监事会主席不履行或不能履行职务时其职权的行使方式。
3、高级管理人员。保险公司章程应当规定高级管理人员的范围、任职条件、任免程序，规定应当符合法律、行政法规及监管规定的要求。
（五）主要议事程序
1、保险公司章程应当规定股东大会、董事会及监事会的议事规则，或分别制定专门的议事规则作为章程附件。
2、议事规则包括会议召集、提案及通知、召开及主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容。
股东大会、董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
3、保险公司董事会议事规则应当符合《保险公司董事会运作指引》的要求。
股东大会、监事会议事规则参照《保险公司董事会运作指引》制定。
（六）财务会计制度
1、保险公司应当依照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，在章程中规定公司财务会计制度的主要事项，包括会计年度、会计报告内容、利润分配方式等。
章程应当规定公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。
2、保险公司应当依照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，在章程中规定各项保证金、保险保障基金、责任准备金的提取、缴纳或运用方面的主要事项。
3、保险公司章程应当规定聘用、解聘会计师事务所的程序和审议权限。
（七）其他制度
1、保险公司章程应当明确规定保险公司不得为董事、监事和高级管理人员购买公司股票提供任何形式的财务资助。
2、保险公司章程应当对关联交易管理、信息披露管理、内控合规管理、内部审计等制度作出原则规定。
3、保险公司章程应当对公司的分立、合并、解散及清算作出规定。经营有人寿保险业务的保险公司章程不得规定法定情形以外的解散事由。
4、保险公司章程应当规定公司的通知和公告办法。
二、章程的制定和修改
（一）章程制定
保险公司设立时，应当按以下程序制定公司章程：
1、公司筹建机构起草公司章程草案。
2、公司创立大会对章程进行审议表决。
3、申请人将创立大会通过的章程作为申请开业材料之一报中国保监会审核。
4、公司筹建机构根据中国保监会的审核反馈意见对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。
5、公司章程以中国保监会批复文本为准。
（二）章程修改
1、当出现下列事项时，公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行修改：
（1）《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触。
（2）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更。
（3）其他导致章程必须修改的事项。
2、公司章程修改按如下程序进行：
（1）有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案。
（2）股东大会对章程修改提案进行表决，决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司向中国保监会报送章程修改审核申请。
（4）公司根据中国保监会的审核反馈意见，对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。公司章程以批复文本为准。
（5）向公司登记机关办理变更登记。
3、章程修改记录。保险公司应当在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及历次修改情况。包括作出章程修改决议的时间、会议名称、中国保监会的批准文件文号。
三、章程的审批及登记
中国保监会根据《保险法》、《保险公司管理规定》、《中国保监会行政许可事项实施规程》及其他相关法律、行政法规及监管规定对公司章程进行审批。
（一）申报资料
保险公司股东大会通过修改公司章程的决议后，应当在十个工作日内报中国保监会核准，并提交下列材料一式三份：
1、公司修改章程的申请文件。
2、股东大会同意章程修改的决议。决议内容包括：
（1）会议时间、地点、主持人、列席会议的董事、监事及高级管理人员。
（2）出席会议股东及其持有股份数量。
（3）出席会议股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。
（4）表决结果。
（5）参加会议股东的签字。股东人数过多的，可以由会议主持人签字并对会议和表决的真实性负责。
3、章程修改说明。包括章程修改的内容及修改原因。修改内容较少的，在章程修改说明中逐条列明；修改内容较多的，须另列新旧章程条款对照表，将修改的部分逐条列明。
4、修改前、修改后的公司章程及其电子文本。
5、章程附件。对附件做出修改的，公司应当同时对该附件的修改情况进行说明。
中国保监会在审查章程过程中，可以要求公司提交律师对章程合规性的法律意见书。
（二）章程修改涉及前置审批或备案事项的处理
1、前置审批或备案事项包括：公司名称、住所、组织形式、注册资本、经营范围变更，公司分立或合并，按照规定应当审批或备案的股东变更。
2、因前置审批或备案事项对公司章程进行修改的，可以同时报送章程修改申请。
3、未经前置审批而对章程记载事项作出变更的，对章程修改的批复不得作为已经获得该事项批准的依据，章程的该项修改无效。
（三）章程的生效与登记
1、保险公司章程须经中国保监会核准后方可生效。
2、章程经中国保监会核准后，应当及时向公司登记机关依法办理变更登记。
四、其他
1、保险公司董事会应当确保公司章程在公司内部得到遵守，并对公司章程内容和修改程序的合规性负责。
2、对于章程应当修改而未在规定期限内修改的，或提交的章程明显违反法律、行政法规及监管规定或存在较多疏漏的，中国保监会将对公司董事长、董事会秘书等相关负责人予以公开批评。
3、擅自变更公司章程或在章程修改申请中提供虚假资料的，由中国保监会根据有关法律、行政法规及监管规定追究公司及直接责任人的法律责任。
4、本意见适用于在中国境内依法设立的保险公司和保险资产管理公司。法律、行政法规对国有独资保险公司、外资保险公司另有规定的，按照其规定执行。
本意见自二○○八年十月一日起施行。
市人民政府办公室关于印发《十堰市技术改造管理暂行办法》的通知
湖北省十堰市人民政府办公室
市人民政府办公室关于印发《十堰市技术改造管理暂行办法》的通知
十政办发[1996]83号
各县市区人民政府、白浪开发区管委会、市政府各部门、各县级事业单位、各大中型企业：
《十堰市技术改造管理暂行办法》业经市政府1996年第六次常务会议原则通过，现予印
发，请认真遵照执行。
一九九六年八月十二日
十堰市技术改造管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加快我市企业技术进步和产业结构、产品结构调整步伐，根据国家和
省有关规定，结合我市实际，特制定本暂行办法。
第二条企业技术改造管理工作的指导思想是：坚持以科技为龙头、市场为导向，以现有
企业为基础，积极采用先进成熟的科学技术和管理经验，不断提高企业技术素质，以扶持优
势企业为着力点，以经济效益为中心，把技术改造与企业改革相结合，优化资源配置，全面
提高经济运行质量和效益，促进经济良性循环。
第三条 十堰市技术改造管理工作由市经贸委全面负责。
第二章 技术改造的重点与原则
第四条 为了全面提高我市技术改造水平，适应社会主义市场经济体制的要求，我市技
术改造拟向以下几个领域倾斜：
1、对促进全市经济发展起基础性作用的产业和项目；
2、我市经济的发展具有强大带动作用的支柱产业；
3、填补国内或省内空白的高精尖产品及项目；
4、对采用国内外先进技术，对名、精、特产品进行高起点、高水平改造的技术改造工
程；
5、对改善产品结构，提高产品质量，节能降耗，提高经济效益有明显作用的技术改
造；
6、具有一定的区域优势或资源优势，集约化程度、资源利用程度和附加值都较高，以
及出口创汇的产业和产品；
7、以优势产品为龙头，优势企业为基础，组建企业集团，形成新的企业和产品优势的
项目；
8、与国内外大公司、大企业集团合作或合资嫁接改造的项目。
第六条 技术改造项目的确定和实施应遵循的指导原则：
1、坚持企业改组和改造相结合的原则；
2、坚持项目的先进性、经济性、效益性原则；
3、坚持专业化生产、集约化经营的原则；
4、坚持不重复建设、不交叉布点的原则；
5、坚持资金落实、量力而行、量入为出、优化增量、盘活存量的原则。
第三章 技术改造管理程序及审批权限
第七条 技术改造项目是指经主管部门批准的、具有独立设计文件的技术改造措施工程
及能够独立发挥效益的改造方案内所包括的全部工程。在一个企业内，主体改造工程和与之
配套的小工程，应作为一个项目同时申报、同时实施，不允许把没有直接关联的独立项目捆
在一起作为一个项目，也不能因受项目审批权的限制，把一个独立项目分解为几个项目。
第八条 技术改造项目按照投资总额划分为：能源交通原材料工业投资总额在5000万元
以上，其他行业在3000万元以上和外资3000万美元以上项目为国家限额以上项目(简称限上
项目)。限上项目由国家经贸委负责审批。投资总额在上述标准以下的项目为限额以下项目(
简称限下项目)，其中投资总额在1000万元以上，外资项目500万美元以上的项目为省管项目
，由省经贸委负责审批。投资总额在1000万元以下，外资项目在500万美元以下为市管项目
，由市经贸委负责审批。
第九条 技术改造项目从申报到建成投产，一般经过以下程序：
1、立项。由企业自行或委托咨询、设计单位编制填报项目建议书，经行业管理部门审
查盖章，金融、财政或其他投资单位签字盖章后(外资项目携带外方资信证明和法人资格证)
，按照项目管理权限审批或上报。
2、审查批准可行性研究报告。立项批准后企业应及时委托有资格的咨询设计单位编制
可行性研究报告，编制完毕后向项目批准单位申请组织审查论证，并下达可行性研究报告批
复。
3、效益评估。可行性研究报合批复后，项目投资单位进行项目效益评估，并出具评估
意见。
4、审查扩初设计文件。项目评估后，一般应进行扩初设计，编写扩初设计文件，由审
批单位组织审查后下达批复。
5、项目前期准备工作完成后，由项目批准单位会同有关单位下达年度计划。项目所
需资金由承担单位筹集到位。项目建设单位接到计划文件后应及时到税务部门办理固定资产
投资方向调节税，到规划和土地管理部门办理规划和土地使用手续。
第十条 没有土建工程和投资总额在100万元以下的项目，立项批准后，企业可只编报实施方案。
第十一条 技术改造项目分级管理程序
1、限上项目的项目建议书和可行性研究报告等申报程序按企业隶属关系，经市行业管理部门、
银行和市经贸委同意后报省经贸委、行业管理部门、银行审批，由省转报国家有关部门批准。
2、省管项目经市有关部门同意后报省有关部门审批。
3、市管项目由各县(市)、区经贸委，市直行业管理部门审查，经项目承贷银行承诺后
由市经贸委审批。其中200万元以下的项目(不包括外资、汽车及汽车零部件项目和银行贷款
项目)的前期准备工作，由各县(市)区经贸委和市行业管理部门负责，但必须报市经贸委备
案。
4、技术改造项目必须严格按程序，认真做好项目前期准备工作，下一程序的文件必须
依据已批准的上一程序文件进行编制，其内容不得随意变更，确需变更内容的，需事先报请
原批准单位批准认可；投资总额增加10％以上的要重新报批。
5.技术改造项目的评估论证是保证项目科学性、可行性、效益性的重要措施。技改项目
一定要经过科学论证，否则不予下达计划。评估论证收取的费用不得超过项目总额的5‰。
第四章 技术改造计划
第十二条 技术改造计划分为国家计划、省级计划和市级计划。市经贸委在项目计划管理上的职能是；
1、会同有关部门做好省级以上项目计划的申报或联合转发执行计划；
2、负责编制全市技术改造发展规划和实施；
3、会同有关银行下达限下项目计划；
4、安排年度技术改造投资计划，进行综合平衡和计划调整；
第五章 技术改造的实施管理
第十三条 所有列入技术改造计划的项目，都必须按批准的设计内容和概算进行建设，
控制投资总额，缩短建设工期，提高投资效益。项目实施过程中，不得随意改变原批准的设
计内容，不得任意突破批准的设计概算。凡实际投资超过设计概算20％的项目，企业应提出
调整概算报告，经扩初设计批准单位审查，并报可行性研究报告审批单位批准后方可按调整
后的概算实施；需增如银行贷款的，需征得承贷银行的承诺。项目实施中因超支改变了项目
原管理权限时，则应按调整后的管理权限报批。
第十四条 必须进一步严格执行技术改造计划。技术改造项目未经审批一律不得开工建
设，擅自开工建设(含自筹资金)的按计划外项目处理；凡是不符合国家产业政策，产品方向
不明，经济效益不好且又重复建设，严重污染环境，高能耗低产出的项目，计划部门不能下
达投资计划，银行不能发放贷款，规划部门不予规划，土地管理部门不办理征地手续，税务
部门实行加征收税的办法予以处理。
第十五条 建立必要的技术改造项目协调制度，加强实施进度的协调和监督检查。要健
全和完善技术改造项目进度的统计报表制度，对技术改造实行月报制，各县(市)区经贸委和
市行业管理部门及项目单位每月5日以前要将上月技改报表报送市经贸委。
第十六条 技术改造项目单位对项目的建设投资、建设内容、建设工期实行责任制，确
定项目总负责人、技术负责人和效益负责人，对项目计划的执行和完成全面负责。
第十七条 加强项目的审计工作。项目建设单位要严格按照审批单位批准的建设内容进
行，不能借技改之名搞非生产性建设。项目审批单位要会同审计部门加强对项目前期、中期
和后期的审计工作并依法做好有关审计监督、查处等工作。
第六章 技术改造项目的竣工验收和效益考核
第十八条 技术改造项目建成投产后半年内由有关部门按审批权限组织竣工验收。各县
(市)区、各部门要根据项目的进展情况，制定技术改造项目年度验收计划。凡符合验收条件
的，企业要及时办理验收手续；需推迟验收的，企业应及时申述理由，报主管部门认可。未
经验收的项目，不得办理固定资产转移手续。
第十九条 建立技术改造项目投资效益考核制度。凡总投资在500万元以上的项目，在
投产后两年内要进行项目效益评佑。
第七章 技术改造的奖励制度
第二十条 建立技术改造奖励基金，健全和完善技术改造工作的奖励制度。
1、对于引进国外资金、市外资金、社会闲散资金用于企业技术改造项目的中介人员，
根据引入资金数额及利率由受益单位给予适当奖励。
2、对技术改造项目实行目标责任制。项目计划下达前，项目单位按不超过总投资5‰的
比例上交风险抵押金，用于项目的奖惩。
第八章 附 则
第二十条 本办法由十堰市经贸委负责解释。
第二十二条 本分法自发布之起执行。
